Andy 'Sunshine' Wilson, een vrolijke zwerver, maakt een ritje met automobilist Luckenbach die op een zelfmoordmissie is, en slaagt bijna in zijn missie. Luckenbach is een groot portretkunstenaar die lijdt aan de lichte handicap dat hij niet in staat is 'oren te schilderen'. De kunstenaar heeft een prachtig portret geschilderd van de vrouw van Pietro Cellini, met als uitzondering dat haar linkeroor meerdere malen groter is dan het zou moeten zijn en ook nog eens niet erg goed geschilderd. Cellini heeft ook de sleutels van de stad en Luckenbach die de taak krijgt om het stadhuis te schilderen, drijft op Cellini's tevredenheid met het portret van zijn vrouw. Andy begeleidt de kunstenaar terug naar zijn studio, en deze korte film die in de pre-code-dagen is gemaakt, zorgt ervoor dat de studio gevuld is met modellen die iets minder dan iets dragen en in een paar gevallen minder dan dat.