Il Camaleonte vuole eliminare per sempre l'Uomo Ragno usando l'odio di zia May contro di lui, facendole credere con l'inganno che Ben Parker sia morto a causa del ragno. Con un gas ipnotico May viene così indotta a credere che il fantasma di Ben reclami giustizia, e tenta così di avvelenare l'Uomo Ragno.