L'Uomo Ragno incontra per la prima volta il più grande eroe di tutti i tempi, Capitan America, ma viene accusato dagli abitanti di New York di essere complice dello spietato criminale Teschio Rosso che ha appena catturato Steve Rogers. Per redimersi, Peter Parker decide di liberarlo indossando un costume da Capitan America per potersi intrufolare nel castello di Teschio Rosso, il quale intende trasferire la sua mente nel corpo del supersoldato.